Ist die einzige Kommanditistin einer KG ausgeschieden und ist das Handelsgeschäft von der alleinigen Gesellschafterin mit allen Aktiva und Passiva übernommen worden, so ist die Gesellschaft aufgelöst, ohne dass es einer Liquidation bedarf. Dies entschied das Oberlandesgericht Brandenburg.

„Die Gesellschaft ist durch Ausscheiden der einzigen Kommanditistin – der … KMD Ltd., … – aufgelöst. Eine Liquidation findet nicht statt. Die Firma ist erloschen. Das Handelsgeschäft ist von der alleinigen Gesellschafterin – der … KPL Ltd., Epsom, mit allen Aktiva und Passiva übernommen worden. Hierauf hat der Beklagtenvertreter bereits mit seinem an das Landgericht gerichteten Schriftsatz vom 30.06.2014 hingewiesen (Bl. 154 f d. A.). Die entsprechenden Eintragungen sind auch ausweislich des als Anlage B 3 (Bl. 155 d. A.) eingereichten Auszugs im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg – HRA 116419 – am 24.04.2014 erfolgt. Durch den Austritt der einzigen Kommanditistin wurde die beklagte Kommanditgesellschaft kraft Gesetzes in ein einzelkaufmännisches Unternehmen umgewandelt. Das Vermögen ist im Wege der Gesamtrechtsnachfolge auf die übrig gebliebene, persönlich haftende Gesellschafterin – die … KPL Ltd. – übergegangen. Die Gesellschaft erlischt, wenn von zwei Gesellschaftern nur noch einer übrig bleibt. Das Gesellschaftsvermögen geht auf den Verbliebenen im Wege der Gesamtrechtsnachfolge über (vgl. Baumbach/Hopt-Roth, HGB, 36. Aufl., Einl. v. § 105 Rn. 19, 21 f, § 105 Rn. 8 und § 131 Rn. 34 ff m.w.N.).“

OLG Brandenburg, 27.07.2016 – 7 U 52/15

Wenn der einzige Kommanditist aus einer stillen Gesellschaft ausscheidet

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